Comment fonctionne une EURL ?

Le gérant de l’EURL

Le gérant d’une EURL est obligatoirement une personne physique. Il ne peut pas s’agir d’une société.

Ne peuvent pas être gérant d’une EURL :

- une personne morale,

- un mineur non émancipé

- une personne frappée d’une mesure d’incapacité, de déchéance ou d’incompatibilité.

Il est désigné dans les statuts ou par une décision postérieure de l’associé unique.

Le gérant ne peut être révoqué que par l’associé unique. Si le gérant est aussi associé unique, il est donc en pratique irrévocable.

Les fonctions de gérant peuvent être gratuites ou rémunérées. Son éventuelle rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou les deux.

A l’égard des tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l'associé unique.

Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers non associé.  

Gérant associé unique

Si le gérant est aussi l’associé unique, il doit veiller à ne pas confondre son patrimoine personnel avec celui de la société.

Sa rémunération doit toujours être en rapport avec les capacités financières de sa société sinon ces versements peuvent caractériser une faute de gestion : le gérant risque d’engager sa responsabilité en cas de cessation des paiements.

Le gérant associé unique est nécessairement affilié au Régime social des indépendants (RSI).

Depuis le 1er janvier 2013, si la société est soumise à l'IS, les dividendes perçus par le gérant et son conjoint marié, ou concubin ou  pacsé, ou par ses enfants mineurs, sont assujettis à la cotisation sociale pour la fraction au delà de 10% du capital social (loi de financement de la sécurité sociale du 17 décembre 2012).

Une cotisation minimale est due au titre de l'assurance maladie et de la retraite même si le gérant ne perçoit pas de rémunération.

Cependant, s'il bénéfice déjà d'une couverture sociale au titre d'un emploi salarié exercé en  parallèle en tant qu'activité principale, le gérant sera dispensé de verser cette cotisation pour l'assurance maladie.

Gérant non associé

Si le gérant non associé est rémunéré, il est un travailleur assimilé salarié : il bénéficie donc du régime général de la sécurité sociale (prestations familiales, maladies, vieillesse), à l’exception du régime d’assurance chômage.

En contrepartie, le gérant non associé de l’EURL cotise au régime général comme les salariés (à l’exception de l’assurance chômage, sauf si le gérant exerce une activité salariée en parallèle).

Aucune affiliation n’est obligatoire en revanche pour le gérant non associé non rémunéré.  

Décisions de l’associé unique

L'associé unique exerce dans l'EURL les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés des SARL pour toutes les décisions de la société.

Les règles applicables à la SARL concernant la tenue des assemblées ne sont pas applicable à l’EURL.

Chaque décision de l'associé unique prise en lieu et place de l'assemblée est consignée par l'associé unique sur un registre tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toute décision de l'associé unique portant modification dans la composition des organes sociaux ou modification des statuts doit être accompagnée des formalités de publicité appropriée dans les mêmes conditions que dans la SARL.

Commissaire aux comptes

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque deux des trois seuils mentionnés ci-après, sont atteints :

- 50 salariés.

- montant du chiffre d'affaires hors taxes : 3 100 000 euros ;

- total du bilan : 1 550 000 euros ;

En dehors de ces cas, l'associé unique peut aussi décider de nommer un commissaire aux comptes. La présence d'un commissaire aux comptes peut contribuer au bon fonctionnement de l'EURL.

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